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隋朝末年，荒淫无度的隋炀帝贪图享乐，引得民间哀鸿遍野，怨声载道。
北平王罗艺之子罗成（孙晨曦 饰）为救民女打死朝廷官员，受到官府通缉。罗成走投无路，躲入靠山王杨林府中。杨林之女紫烟自幼与罗成青梅竹马，情投意合，但杨林义子伍魁则为阴险奸佞之人。为谋得杨家产业，他带领官兵入府搜查罗成。
在此逃脱追捕的罗成奉母之名前往山东为救母祝寿，路遇豪杰程咬金，更被农家女俊姑逼迫成亲。抵达山东之后，罗与表哥秦琼以及各方豪杰会面。众人商定揭竿而起，聚义起兵……